TIPOS DE SOCIEDADES EN EL SALVADOR
El Código de Comercio Salvadoreño, reconoce los siguientes tipos de sociedades: a) Sociedades en nombre colectivo o sociedades Colectivas
b) Sociedades en comandita simple o sociedades comanditarias sim ples c) Sociedades de Responsabilidad limitada
d) Sociedades Anónimas
e) Sociedades en Comandita por Acciones o sociedades comanditarias por acciones
a) Sociedad en nombre colectivo o sociedades Colectivas: Es aquella que se constituye bajo razón social la cual se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se añadirán las palabras “y compañía” u otras equivalentes. Todos los socios responden ilimitada y solidariamente por las obligacionessociales, por ello, todos los socios tienen derecho a participar en la administración de los negocios de la sociedad, pudiendo delegar sus facultades administrativas en uno o varios administradores, que sería el que representará legalmente a la sociedad.
Su capital se integra por cuotas o participaciones de c apital, que pueden ser desiguales.
No existe monto mínimo de c apital señalado por la ley.
BASE LEGAL: Art. 73 al 92 Código de Comercio
b) Sociedad en comandita simple o sociedades comanditas simples: Es aquella que se constituye bajo razón social, el cual se formará con el nombre de uno o más comanditados y cuando en ella no figuren los de todos éstos, se le añadirán las palabras “y compañía” u otras equivalentes. A la razón social se le agregarán siem pre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “ S. en C”, si se omite esto último, la sociedad se considerará como sociedad colectiva.
Este tipo de sociedad tiene dos tipos de socios:
1) Los socios comanditados , son los que responden de manera ilimitada y solidaria mente por las obligaciones sociales y tienen derecho exclusivo a administrar la sociedad, pudiendo delegar sus facultades administrativas en uno o varios administradores, que sería el que representará legalmente a la sociedad. Sólo son sus nombres los que figuran en la razón social.
2) Los socios comanditarios , son los que solamente responden frente a los acreedores sociales con el valor de sus aportes, no pudiendo intervenir en la administración social, salvo el derecho de examinar los documentos de la sociedad en los momentos fijados en la Escritura de Constitución, pudiendo así solicitar el rendimiento de cuentas a la administración de la sociedad. Sus nombres no figuran en la razón social.
En la escritura debe de expresarse quienes serán socios comanditados y comanditarios.
No existe monto mínimo de c apital señalado por la ley.
BASE LEGAL: ART. 93 AL 100 Código de Comercio
c) Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es aquella que se constituye bajo razón social (se forma con el nombre de uno o más socios) o bajo denominación (se forma libremente siempre que sea distinta a la de cualquier sociedad existente), la cual debe de ir inmediatamente seguida de la palabra “Limitada” o su abreviatura “Ltda”. La omisión de esto último hará responsables solidariamente e ilimitadamente a todos los socios. Ya que éste tipo de sociedad se caracteriza de que los socios responden de manera LIMITADA, es decir que los socios responden de las obligaciones sociales adquiridas únicamente con su participación social y no con sus propios bienes.
El capital está dividido en participaciones sociales, las cuales nunca estarán representadas por títulos valores. El capital no puede ser inferior a 100,000 colones equivalentes a US$ 11,428.57. Se divide en participaciones sociales que pueden ser de valor y categoría distinta, pero que en todo c aso serán de 100 colones o de un múltiplo de 100. Puede tener únicamente un máximo de 25 socios.
Al constituirse la sociedad, el capital debe de estar íntegramente suscrito debiéndose pagar por lo menos el 50% del mismo, el cu al no puede ser menor de 10,000 colones equivalentes a US$1,142.85. No es permitido el aporte industrial en este tipo de sociedad.
La administración esta a cargo de uno o más gerentes que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
La vigilancia de la sociedad de responsabilidad limitada, estará confiada a un Auditor Externo designado por la Junta General.
BASE LEGAL: Art. 101 al 125 Código de Comercio.
d) Sociedad Anónima: Es aquella que se constituye bajo denominación, la cual se formará libremente sin más limitaciones que la de ser distinta a cualquiera otra sociedad existente e irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad Anónima”o su abreviatura “S.A.” La omisión de lo anterior acarrea responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y administradores, ya que los socios de este tipo de sociedad responden a las obligaciones sociales contraídas únicamente con el valor del aporte que hayan hecho en la misma.
El capital está representado por acciones de un valor nominal de 10 colones (US$1.14) o múltiplo de diez. EL capital mínimo de fundación es de 100,000 colones equivalentes a US$11,428.57. No existe un máximo de números de socios.
Al constituirse la sociedad, el c apital debe de estar íntegramente suscrito y debe depagarse en efectivo, cuando menos el 25% del valor de cada acción, cuando el aporte sea en dinero. En el caso que sea el aporte con bienes distintos al dinero, debe de satisfacerse el valor de cada acción, es decir, suscrip ción y pago total del capital social debiendo de ser valuados lo s bienes por un contador público.
La administración puede estar a cargo de uno o varios directores, que podrán ser o no accionistas.
La vigilancia de la sociedad anónima, estará confiada a un Auditor Externo designad o por la Junta General.
BASE LEGAL: Art. 191 al 295 Código de Comercio.
f) Sociedad en Comandita por Acciones: En aquella que se constituye bajo razón social que se forma con los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes, a la cual se le agregarán las palabras “sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
En la sociedad en comandita por acciones, los socios comanditados responden ILIMITADAMENTE de las obligaciones sociales y los socios comanditarios sólo están obligados en el límite del valor de sus acciones.
El capital social se divide en acciones, de las cuales cada uno de los socios comanditados suscribirán una por lo menos. Las acciones de los comanditados serán nominativas y no podrán transferirse sin el consentimiento unánime de los socios de su clase y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios. Los socios comanditados podrán suscribir otras acciones, además de las acciones nominativas, las cuales serán en todo iguales a las de los comanditarios.
La característic a de este tipo de sociedades, es que son los socios comanditados lo que están obligados a administrar la sociedad. Independientemente de sus dividendos, tendrán derecho a la parte de las utilidad es que se fije en el pacto social, y en caso de silencio de éste, a una cuarta parte de las que se distribuyan entre todos los socios.
Este tipo de sociedad se rige por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en su capitulo pertinente, por lo tanto, todo lo relacionado al capital mínimo, administración de la sociedad y vigilancia de la misma, se le aplica lo anteriormente dicho sobre la sociedad anónima.
BASE LEGAL ART. 296 AL 305 CÓDIGO DE COMERCIO.
REGIMEN DE CAPITAL VARIABLE
Cualquier tipo de sociedad puede optar por el régimen de Capital Variable. Al adoptarse el capital variable el capital puede aumentarse , por aportaciones posteriores o admisión de nuevos socios, como disminuirse por el retiro parcial o total de aportaciones.
Para ello debe de añadirse a la razón social o denominación de la sociedad las palabras “ Capital Variable” o su abreviatura “ C.V.”, debiéndose expresar en la Escritura de Constitución las condiciones que se fijen para el aumento y disminución del capital. Así, todo aumento o disminución del capital únicamente debe de registrarse en el libro que al efecto llevará la sociedad. De esta manera, no es necesario el otorgamiento de escrituras de Aumento o Disminución del Capital, el cual debe de inscribirse en el Registro de Comercio, haciendo este tipo de trámites más engorroso.
REQUISITOS LEGALES PARA ORGANIZAR UNA SOCIEDAD EN EL SALVADOR:
a) La Sociedad tendrá el nombre que el inversionista escoja, seguido de las siglas de tipo de sociedad que elijan constituir;
b) La Sociedad será de nacionalidad salvadoreña;
c) El domicilio de la Sociedad será el de la ciudad en donde se vaya a asentar las oficinas principales, estableciéndose además que podrá abrir sucursales en otras ciudades de El Salvador, o en el exterior;
d) El término de existencia de la Sociedad puede ser por tiempo determinado o indeterminado;
e) El capital mínimo deberá ser de ¢100,000 equivalentes a US$ 11,428.57 (al elegirse constituir Sociedad Anónima, Sociedad en Comandita por a cciones o Sociedad de Responsabilidad Limitada).
No existe restricción en cuanto a la participación de extranjeros en Sociedades
de nacionalidad salvadoreña, y pueden tener el cien por ciento del capital, si así lo desean.
f) De acuerdo con el Código de Comercio, el capital debe ser pagado al momento de firmar la escritura pública de constitución de la Sociedad. El Notario Público autorizante debe dar fe de haber visto un cheque certificado a nombre de la Sociedad, por el capital total, contra un Banco local, o en su
defecto, un cheque, estableciendo en ese caso un plazo el cual no podrá ser mayor a 5 años para el pago del saldo insoluto.
g) Para la constitución de la Sociedad serán necesarios por lo menos DOS ACCIONISTAS, estableciéndose el porcentaje de acciones (S.A. o S en C. Por acciones) o participaciones (S. Ltda, S. Comandita Simple y S. Colectiva) que cada uno de ellos tendrá.
Si uno de los accionistas es una Sociedad extranjera, un Poder Especial debe ser otorgado para que sea representada en el momento de la firma. Lo mismo aplic a si los accionistas son personas naturales extranjeras que no podrán venir al país a firmar la escritura de constitución;
h) La administración: No hay problema en que quien tenga la representación legal sea extranjero y no viva en El Salvador, pero para efectos prácticos, sobre todo al principio, se aconseja que al menos uno de los directores propietarios que tengan representación legal, resida en El Salvador, para que pueda firmar peticiones, autorizaciones y todo lo necesario para la organización de la Sociedad. Los Directores, Gerentes o el Administrador Unico ejercen sus funciones por un perío do fijo que no puede ser mayor de cinco años.
i) La administración de la sociedad es la que debe de nombrar al Auditor Externo
de la misma;
j) Es necesario enviar al Notario fotocopias de los pasaportes o de los Documentos de Identidad, de las personas que comparecerán a otorgar la escritura de constitución.